Khi góp vốn đầu tư vào một công ty, một trong những điều nhà đầu tư quan tâm nhất là lợi nhuận thu được. Khi công ty hoạt động có lãi, vấn đề chia lợi nhuận vẫn luôn là vấn đề nhạy cảm giữa các thành viên. Vậy pháp luật doanh nghiệp đã quy định như thế nào về việc chia lợi nhuận đối với công ty TNHH?

1. Điều kiện chia lợi nhuận

Căn cứ theo Điều 69 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận”.

Như vậy, Công ty không thể tự chia lợi nhuận cho các thành viên mà buộc phỉa thực hiện các nghĩa vụ theo quy định. Sau đó, dựa vào các điều kiện cơ bản để chia lợi nhuận, cụ thể:

Kinh doanh có lãi, theo đó lãi là phần giá trị lớn hơn, thu được do tiêu thụ sản phẩm hàng hoá, dịch vụ so với giá thành và chỉ phí tiêu thụ sản phẩm.
Đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác theo quy định pháp luật. Bởi lẽ khi doanh nghiệp thu được lợi nhuận, việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước cần được ưu tiên.
Bảo đảm sau khi chia lợi nhuận vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau.
Vì lợi ích của chủ nợ đối với khoản vay thực chất được bảo đảm bằng giá trị sinh lời của tài sản đầu tư của doanh nghiệp. Do kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp không phải lúc nào cũng đạt mục đích, vốn chỉ được thu hồi sau một thời hạn nhất định. Bởi vậy, khi doanh nghiệp bắt đầu kinh doanh có lãi, việc thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả cần được đảm bảo thanh toán.

2. Cách thức chia lợi nhuận

Có 02 cách để chia lợi nhuận đối với công ty TNHH:

- Thứ nhất, chia theo thỏa thuận giữa các thành viên:

Điều lệ Công ty sẽ bao gồm các thỏa thuận giữa các thành viên. Theo đó, điều lệ công ty là văn bản thỏa thuận giữa các thành viên về việc thành lập công ty và nguyên tắc trong quá trình hoạt động của công ty. Việc phân chia lợi nhuận cũng là một điều khoản được ghi nhận tại Điều lệ công ty, căn cứ vào khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“Điều 24. Điều lệ công ty

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

…

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.”

- Thứ hai, chia theo phần vốn góp tương ứng của thành viên:

Cách thức phân chia này được căn cứ theo quy định về quyền của Hội đồng thành viên tại khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;

c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật…”

Như vậy, nếu giữa cách thành viên không thỏa thuận được thì lợi nhuận trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ được phân chia tương ứng với phần vốn góp của thành viên đó vào công ty, nếu góp vốn càng cao thì lợi nhuận thu về càng cao.

3. Thu hồi lợi nhuận đã chia

Điều 70 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 69 của Luật này thì các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.”

Khi không đáp ứng được các điều kiện về việc chia lợi nhuận như quy định pháp luật mà công ty vẫn tiến hành chia lợi nhuận cho các thành viên thì các thành viên đó phải hoàn trả lại công ty số tiền, tài sản đã nhận được, đồng thời phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.

Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020