Trong lộ trình minh bạch hóa hoạt động kinh doanh và hội nhập quốc tế, quy định về việc xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã trở thành nghĩa vụ pháp lý bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp tại Việt Nam.

Nhằm giúp Quý khách hàng và các tổ chức kinh tế chủ động nắm bắt quy trình, đồng thời nhận diện chính xác các rủi ro pháp lý để tránh bị xử phạt hành chính lên đến 100 triệu đồng, Dịch vụ Kế toán xin chia sẻ bài viết phân tích chuyên sâu dưới đây dựa trên các văn bản quy phạm pháp luật mới nhất tính đến tháng 10/2026.

I. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp là cá nhân nắm quyền chi phối cuối cùng, được xác định qua 3 nhóm tiêu chí cốt lõi:

Dựa trên tỷ lệ sở hữu hoặc quyền biểu quyết:

• Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ 25% vốn điều lệ hoặc sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

• Sở hữu gián tiếp là trường hợp cá nhân nắm quyền kiểm soát thông qua các tổ chức trung gian hoặc thông qua các thỏa thuận pháp lý khác.

• Trường hợp một nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình (theo Khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc có hợp đồng thỏa thuận chung mà tổng tỷ lệ sở hữu đạt từ 25% trở lên, thì tất cả các cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi.

• Đối với mô hình công ty hợp danh, tất cả các thành viên hợp danh đều mặc định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phân biệt tỷ lệ vốn góp hay quyền biểu quyết.

Dựa trên quyền kiểm soát thực tế:

• Nếu không tìm được cá nhân theo tiêu chí tỷ lệ vốn, hoặc có căn cứ chứng minh người sở hữu vốn không phải chủ sở hữu hưởng lợi đích thực, doanh nghiệp phải xác định dựa trên quyền chi phối thực tế (quyền kiểm soát thông qua thực tế hoặc pháp luật).

• Quyền chi phối bao gồm: Bổ nhiệm/miễn nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; quyền quyết định sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, chiến lược tài chính, đầu tư, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Trường hợp đặc biệt:

• Khi áp dụng cả hai phương thức trên mà vẫn không xác định được cá nhân cụ thể, doanh nghiệp có trách nhiệm lựa chọn một cá nhân giữ chức vụ quản lý có thẩm quyền cao nhất để đại diện (trừ trường hợp cá nhân là người đại diện phần vốn nhà nước).

II. Nguyên tắc áp dụng nghĩa vụ kê khai và mức xử phạt hành chính

Cơ quan quản lý phân loại chế tài xử phạt và lộ trình tuân thủ rất rõ ràng dựa trên mốc thời gian thành lập doanh nghiệp

1. Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07/2025 trở đi

Nghĩa vụ: Bắt buộc phải thực hiện kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) ngay tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Chế tài xử phạt: Nếu doanh nghiệp có chủ sở hữu hưởng lợi nhưng không kê khai khi đăng ký thành lập, mức phạt tiền áp dụng sẽ từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng (theo Khoản 4 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP được bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP).

2. Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025

Hiểu đúng về căn cứ xử phạt: Pháp luật không bắt buộc các doanh nghiệp thành lập trước mốc này phải lập tức nộp hồ sơ bổ sung nếu hoạt động kinh doanh giữ nguyên ổn định. Việc xử phạt chỉ có đủ căn cứ khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất (tính từ sau 01/07/2025) mà bỏ qua nghĩa vụ cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Chế tài xử phạt: Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục thay đổi nêu trên.

3.Tình huống thực tế được phân tích bởi Chuyên gia Kế toán KH:

Xét trường hợp một doanh nghiệp khách hàng được cấp phép hoạt động từ năm 2018. Vào tháng 10/2026, đơn vị này phát sinh nhu cầu chuyển dịch văn phòng làm việc và tiến hành nộp hồ sơ cập nhật địa điểm trụ sở mới lên Cơ quan đăng ký kinh doanh. Dựa trên quy định mới, có thể xảy  ra các trường hợp như sau:

• Hành vi vi phạm: Nếu doanh nghiệp hoàn tất thủ tục điều chỉnh địa chỉ nhưng lại bỏ qua việc cập nhật các dữ liệu liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi, cơ quan chức năng sẽ lập tức áp dụng chế tài phạt tiền với khung từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.

• Trường hợp chưa vi phạm: Ngược lại, giả định từ sau cột mốc ngày 01/07/2025 cho đến nay, mọi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của đơn vị vẫn giữ nguyên, không phát sinh bất kỳ đợt điều chỉnh hay thông báo thay đổi nào, thì tổ chức này hoàn toàn chưa đối mặt với chế tài xử phạt và tạm thời chưa bị ràng buộc nghĩa vụ phải nộp hồ sơ bổ sung ngay.

III. Cập nhật tiến độ kiểm tra từ cơ quan chức năng

Trong tháng 10/2026, các cơ quan quản lý nhà nước đang ráo riết thắt chặt việc kiểm tra nghĩa vụ này:

1. Ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể đã ban hành Công văn 3164/DNTN-GS đôn đốc công tác rà soát trên phạm vi toàn quốc.

2. Ngay sau đó, ngày 12/10/2026, Sở Tài chính TP Quảng Ninh cũng phát hành văn bản chỉ đạo số 11059/STC-QLDN hướng dẫn triển khai kiểm tra chi tiết tại địa phương.

IV.DOANH NGHIỆP NÊN LÀM GÌ?

Quy định mới kiểm soát rất chặt chẽ tính chính xác và kịp thời của thông tin. Để đảm bảo an toàn về mặt pháp lý cho hoạt động kinh doanh, Qúy doanh nghiệp và đối tác cần: 

1. Chủ động rà soát lại cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn và các quyền chi phối thực tế tại đơn vị

2. Thực hiện việc kê khai bổ sung trực tuyến nếu doanh nghiệp đang hoặc sắp có kế hoạch thay đổi các nội dung đăng ký kinh doanh như: vốn, ngành nghề, cổ đông, địa chỉ, người đại diện pháp luật… 

Nếu Quý doanh nghiệp gặp khó khăn trong quá trình xác định chủ sở hữu hưởng lợi hoặc cần hỗ trợ thực hiện quy trình nộp hồ sơ trực tuyến chuẩn xác, hãy liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của chúng tôi để được tư vấn toàn diện.

Thông tin liên hệ

CÔNG TY TNHH KẾ TOÁN VÀ TƯ VẤN KH (KIẾN HƯNG)

Địa chỉ: 33 Phan Văn Khỏe, Phường Chợ Lớn, TP.HCM

Hotline: 0978 619 629

Website: www.ketoankh.com

Email: admin@ketoankh.com

Zalo OA: https://zalo.me/2762638483354012481