So với quy định trước đây thì Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những sửa đổi liên quan đến điều kiện để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Bài viết dưới đây sẽ cung cấp những thông tin chi tiết về vấn đề này.

1. Chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ

Tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ như sau:

“Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.”

Như vậy, căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ là: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

Tức là, nếu Điều lệ công ty có quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần phổ thông ở mức nhỏ hơn 05% được quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ thì sẽ áp dụng theo quy định tại Điều lệ công ty.

Khác với quy định hiện hành, trước đây Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty) thì mới có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ.

Như vậy, có thể thấy Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định một mức tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông thấp hơn và bỏ quy định về thời hạn nắm giữ cổ phần đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông khi yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ. Từ đó, tạo cơ hội cho các cổ đông thiểu số được chủ động hơn trong việc giám sát các hoạt động của công ty cũng như có thể bảo vệ tốt hơn lợi ích hợp pháp của mình.

2. Cơ quan giải quyết

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hai cơ quan có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ là Tòa án và Trọng tài.

Lưu ý: khi nộp đơn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ tại Trọng tài thì các bên phải có thỏa thuận trọng tài. Thỏa thuận này có thể có trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.

3. Các trường hợp có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ

Căn cứ theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ bao gồm:

- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty; trừ trường hợp nghị quyết này được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

- Nội dung nghị quyết vi phạm luật hoặc Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, việc sử dụng thuật ngữ “vi phạm nghiêm trọng” gây lúng túng trong quá trình áp dụng và thực thi. Bởi, Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn của Luật này không có quy định nào về việc xác định như thế nào là “vi phạm nghiêm trọng về trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty”.

Điều này dẫn đến việc dễ xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông bất đồng ý kiến về việc hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ do vi phạm trình tự, thủ tục. Hơn nữa, việc nhận định một vi phạm về trình tự, thủ tục có phải là vi phạm nghiêm trọng hay không sẽ phụ thuộc vào cách nhìn nhận và đánh giá chủ quan của Thẩm phán hoặc Trọng tài.

4. Thời hạn yêu cầu hủy bỏ

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu trên có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ.

Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020.